反社チェックは必要不可欠？IPOに不可欠な反社チェックと対策方法を解説

公開日:2024/05/17 最終更新日:2024/05/13

2007年6月19日、政府より「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を発表されました。以降、反社会的勢力を社会から排除することや、反社会的勢力による被害を生み出さないことを目的として、より強固な取り組みが行われています。企業が行う取り組みのひとつとしてあげられるのが、反社チェックです。本記事では、新規上場株式（IPO）における反社チェックの重要性や、上場審査の対策を解説します。

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そもそも反社チェックとは何か

「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の発表後、2011年にはすべての都道府県で「暴力団排除条例」が施行されました。企業は、「暴力団排除条例」「暴力団排除条項」によっていくつかの努力義務が課されており、そのひとつが反社チェックと呼ばれる対応です。

反社チェックとは、企業が他社と契約や取引を行う前に、取引先・社員・株主に反社会的勢力に関わる人物がいないかどうかをチェックするものをいいます。「暴力団排除条例」のためにも、事前の反社チェックは推奨されているものの、具体的なチェック方法は定められていません。従って、各企業にて反社チェックの方法や実施タイミングが委ねられているといえます。

反社チェックを行う目的

反社チェックの目的は、反社会的勢力であることを把握することで関係を断つことです。企業からの関係を断たれた反社会的勢力は資金を調達できず、結果的に反社会的勢力の根絶につなげることができます。同時に、企業は反社会的勢力との関係を断つことで、反社会的勢力からの不当な要求や恐喝などの被害を受けずに済むのです。

IPOに反社チェックが必要な理由とは

新規上場株式（IPO）を目指している企業にとって、反社チェックは必須事項だといわれています。理由としては、政府が発表した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を受け、東証（東京証券取引所）や大証（大阪取引所）も同様の声明を発表したためです。

この声明は「反社会的勢力排除に向けた上場制度及びその他上場制度の整備について」といいます。以降、上場申請会社は、企業側が反社会的勢力排除に対して適切な対応をとっているかどうかを審査することとなったのです。
上場申請会社の審査によって反社会的勢力との関わりが発覚した場合、次のようなリスクが発生します。

上場契約違反による上場廃止

新規上場株式では、反社会的勢力との関わりはないと公表したうえで申請する必要があります。従って、公表後に反社会的勢力との関わりがあることが判明した場合、契約違反とみなされ、上場廃止処分が下されるのです。実際に、反社会的勢力からの資金を受けていた企業が上場廃止となった事例もあります。

たとえ、企業側が知らなかったとしても、あるいはすでに上場している企業であったとしても、反社会的勢力との関係が判明した際は、上場廃止処分が下される可能性は高いため、十分注意が必要です。

社会的信用の損失と経済的損失

反社会的勢力との関わりの有無は、社会的信用問題に直結します。たとえ疑惑であっても、大きなダメージとなりうるセンシティブな事柄です。また、コンプライアンス違反として社会的制裁を受けることも免れません。

さらに、取引先や顧客としては、反社会的勢力と関わりのある企業との取引は自身も反社と関わってしまうリスクを伴うものとなります。従って、反社会的勢力と関わりのある企業との取引を避けるといえるでしょう。結果的に、反社会的勢力との関わりが疑われた企業は取引先を失うこととなり、大きな損失を受けてしまうのです。

反社チェックする審査対象とは

IPO上場申請時、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書の提出が求められます。確認書の内容は審査対象となりうるため、過去に反社チェックを行い問題がなかったとしても、提出前に再度確認するとよいでしょう。

企業役員

提出する確認書では、役員の氏名・生年月日・直近5年間の経歴・直近5年間で関わった団体の記載が求められます。このとき、役員本人だけでなく役員の親族などもチェックするのがおすすめです。親族や関係した団体までチェックすることで、企業役員のなかに反社会的勢力と関わりをもつ者がいないという、より確かな確認書になるといえます。

株主

確認書で求められるのは、上位10名の株主の情報です。法人株主であれば名称と本店所在地、個人株主であれば氏名・生年月日・住所を記載します。法人株主であれば、代表者だけでなく少なくとも役員は必ず反社チェックするようにしましょう。

また、反社会的勢力のなかには、株主総会の進行などを妨げる者や、不正に株式を操作しようとする者がいるといわれています。従って、企業の運営という観点においても、株主の反社チェックは行うべきです。

取引先

主要な取引先の上位10社を提出します。取引先の名称・本店所在地の記載が必要です。すべての取引先の反社チェックは難しい場合もありますが、少なくても提出した取引先は定期的・継続的なチェックを行うことをおすすめします。このとき、顧問弁護士や顧問税理士などの外部機関との関係も確認するようにしましょう。

従業員

確認書において、従業員の記載は求められていません。とはいえ、IPO企業にとって、反社会的勢力との関わりをもつ従業員の存在は大きなリスクを伴います。確認書の記載は不要であったとしても、自身の従業員の反社チェックは必ず行うようにしましょう。

IPO企業が行うべき反社チェックの方法

IPOを目指している企業だけでなく、IPO企業にとっても反社チェックは重要な事柄です。しかし現代において、反社会的勢力であるかを簡単に照会できるシステムは存在していません。言い換えれば、反社チェックの方法や実施タイミングはすべて企業に委ねられているといえるのです。

次の三つは代表的な反社チェックの方法です。適切な方法を選択して、反社会的勢力と関わりの根絶と継続を目指しましょう。

インターネットやメディアなどから情報を収集する

もっともベーシックな反社チェックの方法であり、低コストで行うことが可能です。インターネット情報や新聞記事から該当の者や団体をチェックします。しかし、該当キーワードをひとつずつチェックする必要があるため時間がかかるうえ、限定的な情報しか確認できません。民間企業が提供しているツールもあるため、うまく活用するとよいでしょう。

探偵への依頼

探偵などの調査会社などに反社チェックを依頼する方法です。外部に依頼するコストはかかるものの、高精度の反社チェックが期待できます。コストを抑えたい場合は、反社会的勢力との疑いのある者にのみ調査を依頼したり、IPO申請時に情報を記載した者を対象に依頼したりするのもおすすめです。

公的機関へ問い合わせる

警察や暴力団追放センターへ問い合わせることも可能です。確実性は高いものの、気軽に何度も問い合わせることができない方法といわれています。なぜなら、公的機関にデータ照会の必要性を認めてもらう必要があるからです。反社会的勢力の疑惑が強い場合に利用する方法だと認識するとよいでしょう。

反社チェックのステップとプロセス

事前調査

反社チェックを実施する前に、まず対象者に関する基本情報を収集する必要があります。この事前調査の段階では、以下のようなことを確認します。

• 氏名、生年月日、住所など、対象者の基本的な個人情報
•  所属組織や役職、事業内容、取引関係など、対象者の属性情報
• SNSの利用状況や過去の報道情報など、対象者に関する公開情報

この事前調査によって、対象者の属性やバックグラウンドを把握し、反社チェックを行う必要性を判断できます。

反社チェック対象者の選定

次に、実際に反社チェックの対象とする人物や組織を選定します。反社チェックは、時間とコストがかかる作業であるため、必要最小限の範囲で実施することが重要です。

反社チェックの対象とする必要性は以下のような場合に高まります。

• 取引先や業務委託先など、企業と密接な関係を持つ相手
• 従業員や株主など、企業内部の重要な関係者
• 過去に反社会的勢力との関わりが疑われた人物や組織

こうした基準に基づいて、反社チェックの対象者を絞り込んでいきます。

情報収集

対象者を特定したら、次は詳細な情報収集を行います。情報収集には以下のような方法があります。

(1) 公開情報の収集

• インターネット上の情報
• 新聞・雑誌の報道記事
• 企業や団体の公開情報

(2) 非公開情報の入手

• 警察や暴力団追放センターへの照会
• 弁護士や専門家への相談
• 独自の情報ネットワークの活用

この情報収集の際は、収集した情報の信頼性と正確性を慎重に検証する必要があります。情報の真偽を見極められないまま、誤った判断をしてしまうリスクがあるためです。

結果の分析と評価

情報収集が終わったら、次は収集した情報を総合的に分析し、反社会的勢力との関係性を評価します。その際のポイントは以下の通りです。

• 対象者と反社会的勢力との関係性の有無
• 関係性が確認された場合の程度や性質
• 企業にとっての法的リスクの有無と程度

この分析と評価に基づいて、最終的に対象者が反社会的勢力と関係があるか否かを判断します。

社外に反社会的勢力およびその関係者がいる場合の対処法

反社会的勢力や関係者が社外にいる場合、企業は以下のような対応を検討する必要があります。

• 取引の停止や契約の解除など、速やかな取引関係の解消
• 警察への通報や弁護士への相談など、法的対応の検討
• 取引先への説明や、代替取引先の確保など、事業継続への対応

これらの対処法を適切に実行することで、企業は反社会的勢力との関係を断ち切り、法的リスクを回避できます。

社内に反社会的勢力およびその関係者がいる場合の対処法

反社会的勢力や関係者が社内にいる場合、企業は従業員や組織に対する対応が必要になります。

• 当事者の退職処分など、組織としての毅然とした対応
•  警察への通報や弁護士への相談など、法的手続きの検討
• 組織全体への注意喚起や社内規程の整備など、再発防止策の検討

社内に反社会的勢力がいる場合、企業の根幹を揺るがす危機的な事態に発展する可能性があります。そのため、組織的な対応力と強い決意が求められます。

ただし、解雇手順に不備があると、不当解雇として訴えられたり、法律の範囲を越えた報復を受ける場合もあります。顧問弁護士などと相談の上、慎重に対応するようにしましょう。

家族・親族に反社会的勢力およびその関係者がいる場合の対処法

企業における反社会的勢力との関係遮断において、特に難しい問題が家族や親族に反社会的勢力との関係がある場合です。このような状況に対して、企業はどのように対処すべきでしょうか。

企業は従業員本人の人格と能力を適切に評価し、家族関係とは切り離して判断することが重要です。従業員本人に反社会的勢力との関係がなく、業務遂行に支障がないのであれば、雇用を継続することも検討すべきでしょう。

ただし、従業員本人が反社会的勢力と結託している可能性も否定できません。そのため、定期的な行動監視や情報収集を継続し、状況の変化には十分注意を払う必要があります。

万が一、従業員本人が反社会的勢力に加担しているといった事態になれば、即座に雇用契約を解除するなどの厳しい措置を取らざるを得なくなります。企業は法的リスクを回避するため、そのような事態に備えて社内規程を整備しておくことが望ましいでしょう。

反社チェックでトラブルを回避した事例

ここでは、反社チェックを適切に実施し、トラブルを未然に防いだ具体的な事例を紹介します。

Ａ社の事例

Ａ社は、新規取引先の選定にあたり、事前に反社チェックを実施していました。その結果、取引予定先の代表者が暴力団の関係者であることが判明しました。A社はただちに取引交渉を打ち切り、警察への通報も行いました。この迅速な対応により、Ａ社は反社会的勢力との関係を持つリスクを回避でき、経済活動の滞りを防止できたのです。

Ｂ社の事例 

Ｂ社は、新規採用の際に応募者の反社チェックを徹底していました。ある応募者について詳しく過去の経歴を新聞記事やインターネットで検索したところ、暴力団との関わりがあったことが発覚しました。Ｂ社はこの応募者の採用を取りやめ、以降、反社会的勢力との関係を持つ従業員を排除するよう社内体制を強化しました。この対応によって、Ｂ社は組織の健全性を維持できたのです。

なお、その応募者の出身大学からはしばらく採用を見合わせるなど、秘密裏の対策も取られたといいます。

Ｃ社の事例

Ｃ社は、新規の取引先を検討する際に、必ず反社チェックを実施していました。ある建設会社との取引を検討していた際、Ｃ社の調査チームがくまなく資料を調査し、その会社の代表者に暴力団との関係があることを突き止めました。Ｃ社は直ちに取引交渉を中止し、警察に通報しました。この対応により、Ｃ社は反社会的勢力との関係を持つリスクを回避できました。

あとでわかったことですが、C社はある会社のグループ会社でした。しかし、親会社にこのことを知られてしまい、グループ会社から離脱せざるを得ない状況になってしまいました。

Ｄ社の事例

Ｄ社は、新卒採用の際に、徹底した反社チェックを行っていました。ある応募者について調査したところ、過去に暴力団関係者との付き合いがあったことが判明しました。Ｄ社はこの応募者の採用を見送り、以降、採用面接時の反社チェックを一層厳格化しました。この対応により、Ｄ社は組織の健全性を維持し、反社会的勢力との関係を遮断できました。

Ｅ社の事例

Ｅ社は、取引先の選定にあたり、反社チェックツールを導入したため、さっそく使ってみました。ある新規取引先について調査したところ、その代表者が反社会的勢力の関係者であり、別に経営する法人を利用して脱法行為をしていると判明しました。Ｅ社は速やかに取引交渉を打ち切り、関係遮断に向けた対応を取りました。この迅速な対応により、Ｅ社は反社会的勢力との関係による法的リスクを回避することができました。

Ｆ社の事例

Ｆ社は、新規事業の立ち上げにあたり、事業パートナーの反社チェック体制を構築し、調査しました。その結果、ある事業パートナー候補の代表者が、過去に反社会的勢力との関係を持っていたことが判明しました。Ｆ社はただちにその事業パートナーとの提携を中止し、以降、事業提携の際は反社チェックを欠かさず実施するようにしました。この対応によって、Ｆ社は反社会的勢力との関係によるダメージを受けることなく、事業を継続できたのです。

Ｇ社の事例

Ｇ社は、取引先の反社チェックを定期的に行っていました。ある取引先について、最近の情報収集を行ったところ、その代表者に暴力団と関連があることが判明しました。Ｇ社は速やかにその取引先との取引を停止し、警察への通報も行いました。この対応により、Ｇ社は反社会的勢力との関係による企業イメージの悪化を回避できたのです。

このように取引開始時には反社会的勢力と関わりがなくても、その後関わりを持つ場合や、取引先自身が反社会的勢力に変貌する場合もあります。反社チェックは取引開始時だけでなく、定期的に行うようにしましょう。

Ｈ社の事例

Ｈ社は、新規取引先の選定にあたって、必ず反社チェックを実施していました。ある建設資材メーカーとの取引を検討していた際、Ｈ社の調査チームが同社の代表者に反社会的勢力と関与していると突き止めました。Ｈ社は直ちに取引交渉を中止し、警察への通報も行いました。その結果、Ｈ社は法的トラブルを回避できただけでなく、取引先企業との信頼関係も損なわれることなく維持できました。

Ｉ社の事例

Ｉ社は、従業員の採用面接時に徹底した反社チェックを行っていました。ある応募者について詳細に調査したところ、過去に暴力団関係者との付き合いがあったことが判明しました。Ｉ社はただちにその応募者の採用を見送り、以降も採用時の反社チェックを一層強化しました。この対応によって、Ｉ社は反社会的勢力との関係を持つ従業員を組織内に取り込むリスクを回避できたのです。

Ｊ社の事例

Ｊ社は、取引先の定期的なモニタリングの一環として、反社チェックを欠かさず実施していました。ある取引先について最新の情報収集を行ったところ、その代表者に暴力団との関係があることが判明しました。Ｊ社は速やかにその取引先との取引を停止し、弁護士に相談しながら適切な対応を検討しました。この迅速な対応により、Ｊ社は反社会的勢力との関係による企業イメージの悪化を最小限に抑えられたのです。一般消費者相手にサービスを展開するＪ社にとって、クリーンなイメージはとても大切です。

K社の事例

K社は上場企業であるため、毎年一回株主総会を引いています。しかし、ある年の株主総会では、同業他社との合併が議題にあがっていたため、一部反対票を投じる株主もいました。それでも、終始穏便な雰囲気で株主総会が進んだものの、終盤になって罵詈雑言を浴びせる株主が現れはじめたのです。

騒いだ株主は、合併に反対する反社会的勢力の株主でした。しかし、即座に警備員が会場に入り、騒いだ株主を取り押さえました。そして、騒いだ株主を排除することで、K社の企業イメージを著しく下げることなくすみました。

まとめ

IPO企業における、反社チェックの重要性を解説しました。重要なのは、IPO申請時だけでなく、継続的な反社チェックが必要であるという点です。たとえ、自身の企業に反社会的勢力とのつながりがなかったとしても、取引先や株主に関係者がいれば大きなリスクとなります。上場廃止や社会的信用の損失を防止するためにも、反社チェックは慎重に行うようにしましょう。

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